ÓRFÃO DESDE CRIANÇA, PETER PARKER (TOBEY MAGUIRE) VIVE EM NOVA YORK COM SUA QUERIDA TIA MAY E SEU ESTIMADO TIO BEN. PETER LEVA A VIDA NORMAL DE QUALQUER JOVEM ESTUDANTE, TRABALHANDO COMO FOTÓGRAFO NO JORNAL DAILY BUBLE, SOB A TUTELA DO EDITOR J. JONAH , CORRENDO ATRÁS DA ATRAENTE MARY JANE (KIRSTEN DUNST) E DIVERTINDO-SE COM SEU AMIGO HARRY OSBORN. DURANTE UMA EXCURSÃO DA ESCOLA, ONDE PETER E SEUS COLEGAS ASSISTEM A DEMONSTRAÇÕES CIENTÍFICAS COM ARANHAS, PETER É MORDIDO POR UMA ARANHA GENETICAMENTE MODIFICADA. POUCO DEPOIS, ELE DESCOBRE QUE ADQUIRIU PODERES INCRÍVEIS: ELE VÊ-SE DOTADO COM FORÇA E AGILIDADE DE ARANHAS, BEM COMO UMA AGUÇADA PERCEPÇÃO EXTRASENSORIAL ARACNÍDEA .